国企改革政策学习,“改”革四大要点

2021年1-5月，中央层面在国企改革领域出台了20多项政策，不仅包括国企混改、完善法人治理结构、完善国有资产管理体制、完善市场化经营机制等政策，更是出台了“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引”等专项改革行动政策。

特点一：国企混改持续深化，配套改革政策进一步完善

2021年以来，国企混改向纵深推进过程中，“混”完之后如何“改”成为国有企业越来越关注的重点问题。从顶层设计来看，混改之后的配套政策如何进一步细化与完善成为主要方向。

首先，改制重组配套政策逐步完善

2020年11月27日，国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明在国务院国资委召开的国有企业公司制改革情况媒体通气会中表示“国务院国资委监管的中央企业，需改制的68家集团公司全部完成改制，除极少数需清理整合的企业，中央企业子企业全面完成改制。省级国资委监管的一级企业约96%完成公司制改革”。

国有企业改制重组必然带来配套政策的优化与完善，2021年4月26日，财政部、税务局联合发布《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（政部 税务总局公告2021年第17号），支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，在一定程度上助力推动国企改革。其中对土地、房屋权属，免征契税的情形如下：

• 企业改制：企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务； 

• 事业单位改制：事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属。 

• 公司合并：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属。 

• 公司分立：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属。 

• 企业破产：企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属。 

• 债权转股权：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属。 

• 公司股权（股份）转让：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移。

其次，外资参与国企混改及优化重组政策逐步完善

国企改革迈入新时期以来，通过混改引入外资的实践越累越多。我国从政策层一直积极鼓励外资参与国企混改，进一步体现出国有企业混合所有制改革一直积极地向各种所有制资本开放。国企混改引入投资者，主要是获取资本和资源。外资参与国企混改，不仅能够实现国际资本的流入，而且有机会实现国际先进技术和世界一流管理经验的输入。因此，混改引入外资，有助于我国企业快速提升国际竞争力，快速实现全球化战略，缩短与世界一流企业之间的距离。2021年3月1日，商务部印发的《关于围绕构建新发展格局做好稳外资工作的通知》提出积极吸引战略投资：一是加大外资引入力度，放宽外国投资者战略投资上市公司资质条件、持股比例、持股锁定期等要求；二是加大力度引入外部资源，聚焦重点产业链供应链，通过远程推介、视频会议、网上洽谈、“云签约”等在线方式加大产业链招商度，推动国际国内产业链融合，发挥外资在“稳链、补链、固链、强链”中的重要作用。

特点二：中国特色现代企业制度进一步细化与深化

近年来，中国特色现代企业制度成为国企改革的重要领域之一。尤其是国企改革三年行动明确要求要使中国特色现代企业制度更加成熟、定型。很多企业都积极行动起来，开始为自上而下的这项改革任务展开工作部署。2021以来，建设中国特色现代企业制度的政策也紧锣密鼓而来。

首先，中国特色现代企业制度有了新的里程碑

中国改革开放、社会主义市场经济建设已有40余年，公司章程这个概念便随之存在40余年，也成了微观企业的标配。国有企业公司章程在建设中国特色现代企业制度的体系中具有核心和枢纽的作用。2021年2月26日，国资委和财政部联合印发《国有企业公司章程制定管理办法》，是对未来国企改革发展起到关键作用的重要政策之一。在推进中国特色现代企业制度改革进程中，《国有企业公司章程制定管理办法》通过把党组织领导和发挥职工民主管理制度纳入章程这个关键性基础设施，实现了对中国特色现代企业制度在公司治理主体层面的清晰阐述，是重要理论和实践突破。《国有企业公司章程制定管理办法》规定的新章程内容，是在《公司法》要求章程内容基础上的进一步充实和完备。提出一家国企公司的章程，要包括但不限于11项内容。

详细观察比较这11项内容，能够看出两个特点：章程基本结构一样。都遵循了从总则开始，到描述国企公司的各个治理主体，到最后重大制度和决策事项，以及附则这个基本体例。《国有企业公司章程制定管理办法》新增党组织、职工民主管理和劳动人事制度两个部分内容，是建设有中国特色现代企业制度在公司治理基础设施方面的具体体现。 《国有企业公司章程制定管理办法》专门划分出段落篇章对企业职工民主管理与劳动人事制度进行原则规范，包括职工代表大会在内的组织也需要统一纳入章程规范的高度。

其次， 加强党的领导进一步凸显“中国特色”

中国特色现代企业制度改革是国有企业的改革方向之一，其核心就是正确定位党组织在公司治理结构中的法定地位和作用，正确把握党组织和公司治理的关系，进一步提高国有企业治理能力，深化国企改革与发展。2021年5月，中共中央办公厅印发了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》（以下简称《意见》），对于推进中国特色现代企业制度建设、中央企业坚持和加强党的全面领导等具有重要意义。 

• 《意见》提出建立现代企业制度必须立足于在完善公司治理中加强党的领导，明确中央企业党委（党组）在决策、执行、监督等各环节的权责和工作方式； 

• 中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用； 

• 规范党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，明确党委（党组）在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式，强化党委（党组）在执行、监督环节的责任担当，加强党委（党组）自身建设等。

特点三：国有企业中长期激励机制方式选择将更加灵活

2021年1月27日，国务院国资委发布《“双百企业”和“科改示范企业”推行超额利润分享机制操作指引》（以下简称《操作指引》），为健全并促进更为灵活的运用中长期激励方式提供了新的政策依据。梳理比较已经发布的国企混改相关中长期激励政策或方式，本《操作指引》在适用范围、激励力度、激励对象、增量引导、动态调整等五大方面突破性明显。

突破要点1：适用范围更广。

《操作指引》适用条件中规定可以看出，商业一类企业基本上都可以设计实施，其他治理等方面的限制都相对容易满足。由此看，适用范围更广，对股权设置没有限制要求、对企业科技性质没有限制要求、对上市与否没有要求。同时，重资产类的企业、成熟并大幅增长不突出的企业等很多难以实施中长期激励的企业也可以依据本《操作指引》设计实施。

突破要点2：激励力度更大。

激励力度大小当然是相对而言的，在此，相对于国有科技型企业岗位分红来说，激励力度总体上更大。从提取总额上限看，超额利润分享的总额为不超过超额利润的30%；从单体分享额度看，超额利润分享机制仅规定的公司班子成员的整体比例，虽对单个岗位激励额度有影响，但整体上并未限制激励上限，贡献突出的岗位可以达到更大的激励额度。

突破要点3：激励对象放宽。

超额利润分享的对象要求规定，一般与本企业签订劳动合同并工作1年以上，还存在兼职等特殊情况也可纳入激励范围，整体上，以岗位价值贡献为中心，激励对象进一步放宽。超额利润分享将上级股东等兼职人员、营销、业务等核心骨干人才纳入激励范围。

突破要点4：增量引导明晰。

《操作指引》中应用原则明确提出增量激励，“企业推行超额利润分享机制应以创造利润增量为基础，以增量价值分配为核心，实现有效激励。”

突破要点5：动态调整客观。

《操作指引》中，基于环境的复杂性变化及企业经营波动的客观性规律，融入了较多超额利润分享机制的动态调整机制，这并不是放松管理，而是更符合企业经营规律、市场化竞争规律等。

特点四：进一步推动国资大监督体系建设，保障高质量发展

完善国有资产管理体制一直是国企改革的重要领域之一，2021年以来中央层面在该领域也是进一步深化相关政策内容，进一步推动国资大监管体制的建设与健全。

首先，进一步完善对境外国有产权的监督管理

2021年1月，国资委出台了《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）（以下简称70号文），以进一步提高中央企业境外管理水平，防止境外国有资产流失。 70号文明确规定，中央企业要“建立分区域、分板块等境外产权管理操作规范及流程细则”，提高境外国有产权管理的针对性和有效性；要严格境外产权登记管理、加强对个人代持境外国有产权和特殊目的公司的管理、强化境外国有资产交易的决策及论证管理、加强境外资产评估管理、加大境外产权管理监督检查力度等。

其次，提出联合监管为国资大监管体系添砖加瓦

2021年2月19日，财政部监督评价局、中国资产评估协会制定了《加强资产评估行业联合监管若干措施》（财办监〔2021〕7号）（以下简称“7号文”），以贯彻落实总书记关于坚持和完善党和国家监督体系的重要指示精神，围绕加强财会监督工作，使行政监管和行业自律有机融合、协同推进，把资产评估行业监管制度优势更好转化为治理效能，促进资产评估行业持续健康发展。

7号文中就财政部监督评价局、中国资产评估协会加强资产评估行业联合监管工作提出三大措施：加强党对联合监管工作的集中统一领导、建立联合监管工作机制、夯实联合监管基础。实施联合监管后，将遵循“统一检查计划、统一规范程序、统一标准制度、统一组织实施、统一处理处罚、统一发布公告”的原则，组建联合检查组开展年度执业质量检查，对检查发现问题进行联合审理，依法依规对相关机构及人员实施行政处罚、行业自律惩戒。

第三，建立健全对国有企业的责任追究体系

2016年以来，国有企业违规经营成为国资监管体系中的一个重要环节。国有企业责任追究工作体系的逐渐完善，能够有效实现追责防风险、促发展的作用，避免“不愿追责、不敢追责、不会追责”和“零报告、零查处、零追责”的现象。 

2021年3月17日，国务院国资委发布《关于做好2021年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2021〕11号）（以下简称《通知》），以进一步强化国有资产监督，促进中央企业的高质量发展。

《通知》核心要点可归纳为重点任务和组织保障两部分，其中明确8项重点任务。

制图|知本咨询

• 组织开展工作体系建设“回头看”：与国企改革三年行动等改革文件相关任务再对标，从责任主体、专门制度、工作机制等方面进行对照检查。 

• 及时查处重大违规问题线索：聚焦集团管控、工程建设、资金管理、金融衍生品、境外经营投资等重点领域以及企业会计信息管理存在的问题风险，注重在亏损项目、法律诉讼、大额资产减值中发现违规问题线索。 

• 主动开展共性问题专项核查：至少组织开展一次共性问题专项核查，核查内容由企业自主确定，核查范围可以是全集团、部分重点子企业。核查方式可以单独立项、与其他专项工作合并开展。 

• 研究制定尽职合规免责事项清单：国资委将在2021年年底前研究制定中央企业经营投资尽职合规免责事项清单。 

• 健全完善“3+X”项配套制度：建立违规问题线索督办制度、责任约谈工作制度、责任追究工作档案管理制度。 

• 探索建立管理提升建议书机制：要针对暴露出的企业管理漏洞，书面提出促进管理提升的工作建议。 

• 开发建设监督追责信息系统：要启动建设企业监督追责信息系统,替代国资委国有资产监督追责工作系统客户端。

结束语

2021年以来，中央层面国企改革政策更加凸显国有企业的“改”，重点是进一步深化国企混改、完善国有企业公司治理、市场化机制改革、完善国有资产管理等。国企改革三年行动下半程，国有企业“改”的方向将持续不变，中国特色现代企业制度、市场化机制改革、三项制度改革等仍将是改革的重点领域。