国企中长期激励有哪些政策学习？企业如何实操

伴随着《国企改革三年行动方案》的部署和落实，国有企业改革从大面积试点阶段正式转入全面深化落实阶段。与此同时，作为“1+N”国企改革政策体系重要组成部分的国有企业中长期激励政策体系也日趋完备。大家对于国有企业的中长期激励主要政策基本了解，但真正用对用好用足中长期激励政策不仅仅要看主要政策文件，还需要充分研读主要政策文件的配套或延伸政策文件。鉴于此，知本咨询混改研究院围绕国有企业中长期激励政策整理形成了“3+2+1”全息政策图谱（见图1-1），即三大政策、两大确定方式、一种探索方式，供大家参考使用。

图1-1：混合所有制企业中长期激励“3+2+1”全息政策图谱

这张政策图谱包括三大主要政策文件，即我们常说的国有控股混合所有制企业员工持股政策（133号文）、国有科技型企业股权和分红激励政策（4号文）和国有控股上市公司股权激励政策（102号文）；两大确定方式，即超额利润分享、项目跟投，其中超额利润分享出台了专项政策，超额利润分享机制操作指引（1号文），项目跟投配套政策文件处于征求意见中；还包括一种探索性激励方式，即虚拟股权等，对应的专项政策文件仍处于酝酿阶段。

另外，在一些综合性的政策文件中也围绕“3+1+1”的中长期激励机制明确了灵活开展多种中长期激励的基本导向。要点说明如下：

（一）国有控股混合所有制企业员工持股政策（133号）

1、员工持股政策适用范围关键词

国有控股：只有国有控股的企业才适用于该政策，而国有参股的企业可以参考该政策的要求，但严格说，已经不属于该政策范围。而是否为国有控股企业，需要参照第32号令界定。 

混合所有制企业：有非公司资本参与，并占有一定股权比例。同时，非公资本需要作为积极股东参与公司治理。注意，若无非公资本参与的股权多元化国有企业是无法依据该政策实施员工持股计划的。90%条件约束：营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

2、员工持股实操要点关键词 

增量引入：实施员工持股只能采取增资扩股或新股的方式，不能进行股权转让。但需要说明的是，所谓的不能进行股权转让方式仅指转让方为国有股东，若企业非国有股东转让其所持股权进行员工持股的，也是合规的。 

同股同价：员工入股价格必须与企业同步引入外部战略投资者的价格水平保持一致。当然了，入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值仍是底线。由此，解决已经是混合所有制企业的员工入股价格问题。即当企业已经是混合所有制企业情况下实施员工持股进，没必须为找到入股价格而违背战略意图引进战略投资者，这种情况下，直接以经核准或备案的每股净资产评估值作为员工持股价格即可。

动态调整：即员工持股的对象首先是以岗位确定持股比例的，再对应到具体的人员，当人员发生岗位变动时，对应的持股股权也应该适时调整。

分两种情况：一是企业人员内部的岗位调整，严格来说，需进行持股股权调整，但现实操作难度较大，一般企业设计实施的不是很多；二是企业人员离开企业，无论什么原因离开，这种情况下，持股员工必须按约定退出股权，从而可避免产生新的持股人员退出企业而不退出股权造成的诸多不得影响。

（二）国有科技企业股权和分红激励（4号）

1、科技企业股权和分红激励政策适用范围关键词

国有科技企业：4号文仅适用于国有科技型企业。 其中什么是科技企业，要结合4号文以及作为政策补充的54号文合并来看，主要包括国家认定的高新技术企业等五种类型企业，具体针地不同种类型有关研发费用和研发人员占比有不同的规定要求。需要补充说明的是，该政策的适用企业必须为非上市企业，所有上市企业法人主体本身均不能以该政策为依据实施中长期激励。

2、科技企业股权和分红激励实操要点关键词 

多种激励方式：针对非上市科技型企业的4号文件涵盖的激励方式最多，即包括股权类的，也包括现金分红类的，具体包括股权出售、股权奖励、股权期权，以及项目分红、岗位分红等五种方式。企业可结合实践情况择优选择，也可以进行必要的组合使用。

非公开协议转让：基于创新导向的要求，对于国有科技企业可以采取股权转让的方式进行股权类激励，而且不要求必须有非公资本参与，不要求必须进行挂牌交易，即按4号实施股权类激励时，可以采取线下非公开协议股权转让的方式实施股权出售。当然，员工股权激励的价格水平也不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

激励成分：4号文件中股权激励提到了股权奖励，即企业实施股权激励时，可以以不低于1：1的配比进行股权奖励，体现了激励的成分。当然也要求，股权奖励不能单独实施，必须也股权出售搭配进行。

  （三）国有控股上市公司股权激励（102号）

1、上市公司股权激励政策适用范围关键词 

国有控股上市公司：基本界定方式仍以32号令有关国有控股的规定为准。需要说明的是，要尤其关注相对控股或实际控制的情况，即国有资本作为第一大股东，虽然股权比例不高（可以低于34%），但鉴于上市公司股权分布相对分散的情况，仍保持实际控制地位情况下，仍属于国有控股的范畴。

2、上市公司股权激励实操要点关键词

多种激励方式：上市公司股权激励包括限制性股权、股票期权，以及股票增值权三种方式。其中，股票增值权仅适用于在境内注册、香港上市（H股）企业。加大激励比例：102号文件中针对中小市值企业或科技创新型公司给予了更大的激励力度支持。

如：“中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。”

收益上限不封顶：102号文件明确了股权激励对象实际获得的收益，作为投资性收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。尤其针对纳入激励范围的董事、高级管理人员而言，调控不设上限，激励力度明显得到了有效提升。

（四）项目跟投机制（专项政策征求意见中）

跟投机制源于金融领域，兴盛于房地产开发领域，当前成为国企改革创新领域的重要激励工具之一。虽然目前针对跟投机制专项政策仍未正式发布，但结合有关政策中提到的跟投机制征求意见的基本导向，以及部分标杆国有企业正在实施的跟投机制来看，有关项目跟投机制的适用范围及实操要点如下：

1、项目跟投机制的适用范围关键词

创投企业：在《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）首次提出跟投机制，“支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”提出了首先在国有创投类的公司开展跟投机制。另，正在进行的有关跟投机制的专项政策征求意见稿中，对于实施跟投机制的企业也提出了一些导向要求，主要指向科技型的企业为主。

创新领域：跟投机制政策导向主要指向创新领域，即新产业、新业态、新商业模式（三新业务），以及具有较大不确定性和风险较高的业务。核心旨在推动创新领域开展跟投机制，尤其对于科技成果转化或产业化的项目更为适合。

2、项目跟投机制实操要点关键词

分类跟投：跟投机制中参与项目跟投的人员一般分为强制跟投人员和自愿跟投人员。其中，强制跟投人员又区分为项目所在企业的强制跟投人员和项目公司的强制跟投人员，项目所在企业强制跟投人员要求强制跟投所有项目，项目公司强制跟投人员仅要求强制跟投本项目公司；而自愿跟投人员范围在项目公司内部，可结合自身意愿参与项目公司跟投。需要说明的是，跟投人员原则上需要与项目公司决策、经营等有直接影响关系，而不是有钱就可以跟投。即使是自愿跟投人员范围，也需要与项目公司经营有直接关系。

约定退出：不同于133号文或4号文涉及的股权类激励，项目跟投机制一般允许约定退出条件，不仅仅是跟投人员离开企业的退出机制，而且还包括仍在职情况下的退出机制。退出机制的约定一般包括两个方面：一是约定跟投周期，即期满情况下是可以退出的；二是业务目标达成，即约定的业绩目标，尤其是财务指标完成情况下，是可以约定退出的。

上持下：鉴于项目跟投机制本身初创、培育、不确定性等特点，实施项目跟投都需要项目所在企业从决策到培育发展给予项目公司在管理、技术、资金等方面的大力支持，由此，项目所在企业关键决策人员参与项目跟投成为有效达成项目公司良性发展的重要基础，上持下成为跟投机制必然的选择，利大于弊。上持下也成为项目跟投最显著的特点之一。

（五）超额利润分享机制（1号）

2021年新发布的超额利润分享操作指引对于丰富国有企业中长期激励工具箱起到了积极的作用，以其适用范围广、增量共享强、激励约束结合好等特点，成为众多国有企业实施中长期激励机制的重要选项之一。

1、超额利润分享的适用范围关键词

商业一类：不同于其他政策对企业要求较多的情况，超额利润分享对于商业一类企业均可以参照政策要求实施，适用范围较大。需要说明的是，虽然文件中冠以“双百企业”和“科改示范企业”，但商业一类企业在满足1号文相关要求条件下，也是可以参照实施的。 

成长型企业：从超额利润分享操作指引的政策中可以看出，尤其是针对目标利润要求的“四个不低于”要求，超额利润分享机制更适用于成长型的企业，即只有持续、高速增长的企业才能更好的实现超额利润，并通过超额利润分享达到激励的目的。

2、超额利润分享的实操要点关键词

战略引领：虽然超额利润分享强调创造超额、共享超额，但回归于中长期激励的本质要求，还是要围绕并有利于企业战略目标达成的。由此，超额利润分享要与企业的战略目标相匹配。其明显的标志是：超额利润分享在制定业绩目标时要与战略发展规划的目标相匹配；实施周期不能是一年，而是三年；超额利润共享额兑现时需要延期分期兑付；

市场导向：按市场评价贡献、贡献决定报酬的原则，谁为企业利润贡献度大，谁就应该成为主要的超额利润共享者。由此看，实操中，并不一定以岗位级别的高低来决定超额利润共享的水平，换句话说，岗位级别低的人员若对利润实现做出较大贡献时，完全允许获得比岗位级别高的人员的激励额度。 

增量激励：区别其他激励政策及工具，超额利润共享额全部源于企业创造的增量利润，不存在存量利润分享的嫌疑。能够更好的体现国有资本与激励对象共创、共享的双赢效果。

四个不低于：超额利润共享机制最为关键的是目标利润的制定，直接决定超额利润及超额利润分享的水平，也是容易出现国有资产间接流失的关键所在。 

在操作指引中对目标利润提出了相对严格的“四个不低于”要求，即不仅要求企业利润比历史水平好，还要求比行业水平好，同时，还明确排除了由于实施期间可能的资本性追加投入的影响因素，从而让激励对象实实在在共享增量利润。

（六）虚拟股权（政策尚不明确）

虚拟股权激励在众多的综合性文件中所有提及，但到目前为止，也仅仅是提出探索实施虚拟股权，具体的政策导向或要求尚不明确。知本咨询混改研究院认为，虚拟股权作为介于分红类激励和股权类激励中间的一种模式，操作的变形模式较多，如虚拟股权分红权、虚拟股权增值权、虚拟股权期权等；出资方式灵活，如出资的虚拟股权、折价出资的虚拟股权、不出资的虚拟股权等；出资资金规范性管理要求，如代持方式、往来账户管理等。鉴于虚拟股权实施的灵活性和复杂度，对于防止国有资产流失、专项操作性政策制定等都提出了较大的挑战。当然，虚拟股权作为一种探索性激励方式，以小规模、小范围进行经验探索和积累为主，期间也需要配套更多有关规范管理的政策或要求。 

以上“3+2+1”的政策及激励方式在一些综合性的文件中也有所提及，也进一步明确了基本要求和导向，如653号文件，以及针对“双百企业”和“科改示范企业”专项政策等，尤其支持“双百企业”和“科改示范企业”在满足政策条件下优先实施或探索推进。 

中长期激励机制作为本轮国企改革最大的突破性政策空间，国有企业需要系统性了解政策全系，更需要深刻理解不同激励政策和方式的适用条件和操作要点，做到合规、合理、合适，以企业战略发展为出发点，要用足政策，更要用好政策。